합병: 비적격·적격 양도손익, 합병매수차손, 자산조정계정

문제

【문제 2】 다음 자료를 바탕으로 물음에 답하시오. 각 자료는 상호 독립적이며, 주어진 자료 이외의 사항은 고려하지 않는다. (20점)

<자료 1> 제조업 비상장 (주)A가 제15기(2025.1.1.~12.31.)에 특수관계 없는 비상장 (주)B를 흡수합병(합병등기일 2025.7.1.)

1. (주)B 재무상태표: 유동자산 30,000,000, 토지 80,000,000, 건물 45,000,000 / 부채 60,000,000, 자본금 45,000,000, 주식발행초과금 30,000,000, 이익잉여금 20,000,000
2. 시가: 유동자산 30,000,000, 토지 100,000,000, 건물 45,000,000(부채는 장부가액과 동일)
3. 합병대가: (주)A 신주(액면 ₩30,000,000, 시가 ₩160,000,000). 시가로 인수하여 영업권 ₩45,000,000 계상(사업상 가치가 있다고 보아 대가 지급) 4~6. (주)B 유보 없음, (주)A가 납부하는 (주)B 법인세 없음, 제14기 합병매수차손·자산조정계정 기말잔액 0
4. (주)B 주주는 (주)C뿐, 취득가액 ₩80,000,000, (주)A와 특수관계 없음

(1) 비적격합병 시 (주)B 양도손익 − 적격합병 시 (주)B 양도손익 (2) 비적격합병 시 (주)A 제15기 합병매수차손 기말잔액 (3) 적격합병 시 (주)A 제15기 자산조정계정 기말잔액 (4) 적격합병 후 제17기에 과세특례 중단 사유로 자산조정계정 총합계액을 익금산입한 경우 제17기 합병매수차손 기말잔액 (5) 적격합병으로서 합병대가가 (주)A 주식(액면 ₩30,000,000, 시가 ₩50,000,000)과 합병교부금 ₩60,000,000인 경우 (주)C의 의제배당액

핵심 키워드

• 순자산 장부가액 95,000,000, 순자산 시가 115,000,000, 양도가액 160,000,000
• 비적격: 양도손익 = 양도가액 − 순자산 장부가액 / 적격: 양도가액 = 장부가액 → 0
• 합병매수차손 = 160,000,000 − 115,000,000 = 45,000,000, 60개월 월할 손금
• 사후관리 위반: 합병등기일부터 그 사업연도 말까지 월수 해당분 손금
• 금전 교부 시 주식은 종전 장부가액과 시가 중 작은 금액

답안

물음	답
(1) 양도손익 차이	₩65,000,000
(2) 합병매수차손 기말잔액	₩40,500,000
(3) 자산조정계정 기말잔액	△₩20,000,000(토지)
(4) 제17기 합병매수차손 기말잔액	₩22,500,000
(5) (주)C 의제배당	₩30,000,000

1. 비적격 양도손익 = 160,000,000 − 95,000,000 = 65,000,000, 적격 = 0
2. 2025년 손금 = 45,000,000 × 6/60 = 4,500,000 → 잔액 40,500,000
3. 토지 시가 100,000,000 − 장부 80,000,000 = 20,000,000 익금산입하고 같은 금액을 자산조정계정으로 손금산입(△유보). 비상각자산이므로 처분 시까지 유지
4. 사유 발생 사업연도에 45,000,000 익금산입 후 합병등기일~2027.12.31.(30개월)분 손금 = 45,000,000 × 30/60 = 22,500,000 → 잔액 22,500,000
5. 주식 평가 = min(종전 장부가액 80,000,000, 시가 50,000,000) = 50,000,000 → 의제배당 = 50,000,000 + 60,000,000 − 80,000,000 = 30,000,000

근거

• 법인세법 제44조·제44조의2·제44조의3, 시행령 제80조의3, 제80조의4 제1항·제4항·제5항, 제14조 제1항 제1호 나목.