흡수합병 영업권·이전대가·기존관계 정산·이연법인세

문제

【문제 1】 각 물음은 상호 독립적이다. 다음 물음에 답하시오. (30점)

물음 1) 다음을 읽고 답하시오. (12점)

(주)세무는 20×1년 1월 1일을 취득일로 하여 (주)한국을 흡수합병하였다. (주)세무와 (주)한국은 동일 지배하에 있는 기업이 아니다. (주)세무는 합병과 관련하여 (주)한국의 기존 주주에게 (주)한국의 보통주 3주당 (주)세무의 보통주 1주를 교부하였으며, 추가로 현금 ₩250,000을 지급하였다. 주식교부 시 (주)세무는 신주발행비로 ₩10,000을 지출하였다. 합병 관련 자료는 다음과 같다.

• 합병 직전 작성된 (주)한국의 20×1년 1월 1일 현재 요약재무상태표는 다음과 같으며, 모든 취득 자산과 인수 부채는 재검토하여 정확하게 식별된 공정가치이다.

계정과목	장부금액	공정가치	계정과목	장부금액	공정가치
현금	₩80,000	₩80,000	유동부채	₩150,000	₩150,000
재고자산	220,000	220,000	비유동부채	250,000	300,000
유형자산(순액)	450,000	600,000	자본금	240,000
무형자산(순액)	50,000	70,000	주식발행초과금	50,000
			이익잉여금	110,000
자산총계	₩800,000		부채및자본총계	₩800,000

• 취득일 현재 (주)한국의 1주당 공정가치는 ₩1,200(액면금액 ₩1,000)이고 (주)세무의 1주당 공정가치는 ₩2,500(액면금액 ₩2,000)이다.
• (주)세무는 합병과 관련하여 대한회계법인에게 (주)한국의 재무상태 실사 용역을 의뢰하였으며, ₩10,000의 용역수수료를 지급하였다. 또한, (주)세무는 합병업무 전담팀을 구성하였으며, 이 팀을 유지하기 위한 원가 ₩5,000을 지출하였다.
• (주)세무는 취득일 현재 공급계약에 따라 (주)한국으로부터 고정요율로 원재료를 매입하고 있으며, 남아있는 공급계약은 3년이다. (주)세무가 공급계약을 중도에 해지하려면 ₩30,000의 위약금을 지급해야 한다. (주)세무와 (주)한국 간에 맺은 원재료 공급계약의 공정가치는 ₩10,000이며, 공정가치 중 ₩20,000은 이와 같거나 비슷한 항목(판매노력, 고객관계 등)의 현행 시장거래 가격에 상당하는 가격으로 시가를 나타낸다. 나머지 (−)₩10,000은 이와 비슷한 항목의 현행시장거래 가격에 미달하므로 (주)세무에게 유리하다. 이러한 원재료 공급계약의 공정가치는 (주)세무가 현금으로 지급한 이전대가에 반영되었다.
• (주)한국의 합병 전 자산과 부채의 장부금액은 법인세법상 세무기준액과 동일하다. (주)세무에게 적용되는 법인세율은 20%이고, (주)한국에게 적용되는 법인세율은 15%이며, 두 회사의 법인세율은 미래에도 계속 유지될 것으로 예상된다.

이연법인세를 고려할 때, 취득일 현재 (주)세무가 인식할 ① 영업권(또는 염가매수차익)과 ② 합병대가(이전대가)를 계산하고 (주)세무의 회계처리가 ③ 자본잉여금에 미치는 영향과 ④ 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향을 계산하시오. (단, 염가매수차익에 해당하는 경우, 자본잉여금과 법인세비용차감전순이익이 감소하는 경우 금액 앞에 ’(−)‘를 표시하시오.)

핵심 키워드

• 식별가능 순자산 = 자산·부채 공정가치 − 이연법인세부채(일시적차이 × 취득자 세율)
• 기존관계(공급계약)가 취득자에게 유리 → 유리한 금액만큼 정산이익, 이전대가에 가산
• 시가 부분(₩20,000)은 별도 인식하지 않고 영업권에 포함
• 실사 수수료·내부 전담팀 원가 = 당기비용, 신주발행비 = 자본에서 차감

답안

구분	답
① 영업권(또는 염가매수차익)	(−)₩36,000 (염가매수차익)
② 합병대가(이전대가)	₩460,000
③ 자본잉여금에 미치는 영향	₩30,000
④ 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향	₩31,000

1. 식별가능 순자산 공정가치

• 자산 공정가치: 80,000 + 220,000 + 600,000 + 70,000 = ₩970,000
• 부채 공정가치: 150,000 + 300,000 = ₩450,000
• 일시적차이(세무기준액 = 합병 전 장부금액)
  • 유형자산 +150,000, 무형자산 +20,000 → 가산할 일시적차이 170,000
  • 비유동부채 +50,000 → 차감할 일시적차이 50,000
  • 순 가산할 일시적차이 = ₩120,000
• 이연법인세부채 = 120,000 × 20% = ₩24,000 (흡수합병으로 자산·부채가 (주)세무에 귀속되므로 (주)세무 세율 적용)
• 식별가능 순자산 = 970,000 − 450,000 − 24,000 = ₩496,000

2. 이전대가

• 교부주식 수 = (240,000 ÷ 1,000)주 ÷ 3 = 80주
• 주식 공정가치 = 80주 × ₩2,500 = ₩200,000
• 현금 = ₩250,000
• 기존관계 정산: 공급계약이 (주)세무에게 ₩10,000 유리 → (주)세무는 유리한 계약을 포기하는 대가로 ₩10,000을 지급한 셈이므로 정산이익 ₩10,000을 인식하고 이전대가에 가산
• 이전대가 = 200,000 + 250,000 + 10,000 = ₩460,000

3. 영업권(염가매수차익)

$460{,}000 - 496{,}000 = -36{,}000 \;\Rightarrow\; \text{염가매수차익 } 36{,}000$

4. 자본잉여금

• 주식발행초과금 = 80주 × (2,500 − 2,000) = ₩40,000
• 신주발행비 차감 −₩10,000
• 자본잉여금 영향 = ₩30,000

5. 법인세비용차감전순이익

항목	금액
염가매수차익	+36,000
기존관계 정산이익	+10,000
실사 용역수수료(취득관련원가)	−10,000
합병 전담팀 유지원가	−5,000
합계	+31,000

회계처리 (취득일)

차변	금액	대변	금액
현금	80,000	유동부채	150,000
재고자산	220,000	비유동부채	300,000
유형자산	600,000	이연법인세부채	24,000
무형자산	70,000	자본금	160,000
		주식발행초과금	40,000
		현금	250,000
		정산이익	10,000
		염가매수차익	36,000

(주식발행초과금 10,000 / 현금 10,000 — 신주발행비, 수수료비용 15,000 / 현금 15,000 — 취득관련원가)

근거

• K-IFRS 1103 문단 32·34: 이전대가가 식별가능 순자산보다 작으면 그 차이를 취득일에 염가매수차익(당기손익)으로 인식한다.
• 문단 24·25, K-IFRS 1012: 취득 자산·인수 부채의 일시적차이에서 생기는 이연법인세를 사업결합에서 인식한다.
• 문단 51·52, B51~B53: 사업결합 전에 있던 관계의 정산은 사업결합과 별도 거래로 회계처리하고, 계약관계는 취득자 관점에서 유리하거나 불리한 금액과 정산 조항 금액 중 적은 금액으로 손익을 측정한다. 불리한 쪽((주)한국)에게 정산 조항이 제시되지 않았으므로 유리한 금액 ₩10,000 전액을 정산손익으로 보았다. 시가 부분은 영업권에 포함된다.
• 문단 53: 자문·실사 수수료, 내부 취득 부서 유지원가 등 취득관련원가는 발생 시 비용 처리하고, 지분증권 발행원가는 K-IFRS 1032에 따라 자본에서 차감한다.